2026年9月4日，国家金融监督管理总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《修订草案》”）公开征求意见。《保险法》最早颁布于1995年，先后经历四次修订。本轮大修计划经历了漫长的酝酿，其间伴随着多轮机构改革与市场巨变。本次《保险法》修订既是对过去十余年行业监管实践的总结，也是继《金融稳定法（草案）》和《金融法（草案）》后，金融基础立法体系调整的重要组成部分，更是在金融治理现代化框架下，推动保险业从规模扩张向风险约束与高质量发展转型的关键制度安排。
本次《修订草案》共8章214条，对现行法做出全面修改。修改主要围绕以下五个方面展开：加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护，以及提高违法违规成本。
本文结合我们在保险行业投资交易与监管合规的双重法律服务实践，以问答形式对市场普遍关注的若干问题分享我们的观察与思考。需要说明的是，《修订草案》目前仍处于公开征求意见阶段，最终立法文本可能有所调整。我们也将持续关注并跟进后续立法动态，持续为客户提供切实可行的法律支持。
问题一：本次修订对现行保险监管框架的主要改变是什么？
答：本次修订并未推翻保险行业的既有监管逻辑，而是在保持监管连续性的基础上，将过去主要依赖部门规章和监管实践运行的穿透监管、审慎监管和风险处置制度等系统性地纳入《保险法》的直接规定范围，并对部分领域的监管规则进行了实质性升级。
国家金融监管总局局长丁向群在2026陆家嘴论坛致辞中提出：“以健全法制为基础，加快推动银监法、保险法修订出台，有针对性地完善监管规制，不断增强金融法制与实践的适应性”。过去十余年的保险监管制度演进，与现行《保险法》的文本之间已经存在明显时滞。例如，在股权管理方面，现行法对于保险机构股东的监管停留在准入条件、信息披露及关联交易管理等方面，而监管实践中早已按照穿透标准，对机构的实际控制人、最终受益人、关联方、一致行动人和入股资金来源等进行审查；在风险处置方面，现行法仍以“限期改正—整顿—接管—撤销/破产”为主线，但近年实践中已经普遍使用引战、设新破旧、保险保障基金救济等复杂工具。
《修订草案》在相当程度上补齐了这些差距，与近年来实际采用的机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管思路基本一致。股东监管延伸至实际控制人，公司治理、内部控制、关联交易、资产负债管理等被纳入审慎经营要求；化险工具进一步增加早期纠正、重组、股权和债权减记、债转股及过渡机构承接等。这些变化的法律意义在于，过去主要依赖监管规则乃至个案特批的措施，未来将取得明确的上位法依据，公权力的行使也将获得更为扎实的法律支撑。
问题二：保险公司的最低注册资本要求从2亿元提高至10亿元，实际影响会有多大？股东具备资本补充能力，意味着股东要持续出资吗？
答：机构新设门槛将提高，现存机构是否统一调整、何时调整尚未明确。市场或迎来新一波集中注资和股权调整，稀释和退出也可能伴随发生。注册资本低于新门槛的机构，建议做好资本补充预案。
《修订草案》将设立保险公司的最低注册资本由2亿元提高至10亿元，并明确股东原则上应使用自有资金出资，监管机构应对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。
10亿元是设立保险公司的静态准入门槛，不能替代偿付能力监管。保险公司设立后实际需要多少资本，仍取决于业务规模、资产配置、保险风险、市场风险、信用风险以及控制风险等因素。对于一家现存且业务规模较大的保险公司而言，其实际资本要求本来就可能远高于10亿元。因此，修改的直接影响很大程度上体现在牌照准入和股东质量控制上。
国务院在2024年颁布的《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》中提出，要严把保险市场准入关，依法从严审批新设保险机构；同时优化机构区域和层级布局，稳妥有序推进减量提质。这一思路已然体现在实践当中。近年来，除风险处置项目中的保险公司新设外，鲜有市场化新设案例。此番提升最低注册资本门槛，一定程度上呼应了提高准入难度的政策取向。
《修订草案》并未规定存量机构的衔接方式，目前也不宜得出所有存量机构必须在新法生效时一次性补足资本的结论，但制度变化的大势已现。近年来，叠加偿二代过渡到期、新会计准则切换以及低利率市场环境的影响，中小险企资本承压，相继增资发债。我们在实践中观察到，此过程并非一帆风顺，不乏增资难、退出更难的案例，未来的资本金调整也可能面临同样的问题。引战和重组需求可能会撬动股权投资市场的源头活水，但资金最终仍会面临严格的准入把控，直至筛出合格优质的投资人。此外，基于前期风险处置项目中资产负债转移的经验积累，加之市场化项目的成功先例，保险公司之间的吸收合并也不失为一个“减量提质”的选择。另一方面，在“一刀切”难以落地的情况下，或可采取差异化约束的资本过渡政策。如果现存机构的注册资本未能达到新水位，其在规模扩张、业务经营、资金运用等方面可能会受到一定制约。
《修订草案》中所称“资本补充能力”也需要与“股东持续出资义务”加以区分。《修订草案》目前并未要求股东提供无条件、无限额的持续出资保证，监管在准入时点要审查资本补充能力，在部分机构违规情形下监管有权责令主要股东按照有关规定限期补充资本，或者提供流动性支持。现行制度下，保险机构大股东需要出具资本补充、流动性支持等尽责类承诺，但承诺本身受制于一定条件，《修订草案》在此基础上并未明确加码。
问题三：将实际控制人纳入《保险法》监管，与现有穿透监管相比有什么实质区别？
答：实务中对实际控制人的穿透识别早已存在。本次修改的变化，在于实际控制人不再仅仅是需要被“识别”的主体，而是作为适格性审查、变更审批、行为约束和责任追究的直接对象。
保险公司的风险往往并非源自其自身。近些年的案例中，股东通过多层持股、隐性一致行动、关联交易、循环注资等手段对保险公司实施不当控制，是风险爆发的集中源头。因此，保险公司股权监管早已要求逐层穿透识别至实际控制人和最终受益人。
但“识别实际控制人”与“直接监管实际控制人”并不完全相同。现行制度中，持股5%以上股东变更需要履行前置审批，但保险公司的实际控制人变更并非行政许可事项。《修订草案》将实际控制人变更纳入审批事项，这意味着，即使保险公司直接股东没有变化，如果上层交易导致保险公司的最终控制权发生变化，也会触发前置审批。此外，《修订草案》第87条列举了保险公司股东及实际控制人的禁止行为，并进一步将相关要求延伸至股东的控股股东和实际控制人。
可以预见，在未来保险公司股权交易中，卖方或公司在评估投资人资质时，将不再停留于直接投资主体层面，而需要穿透评估其背后的实际控制人。境外保险市场的股权交易相对频繁，境内大型集团合并重组亦时有发生，在这些交易中，未来也可能需要将国内金融监管条线的行政审批作为交割条件。
问题四：保险资金运用监管有哪些值得关注的变化？
答：可投范围新增股权、资管产品、资产证券化产品、大宗商品和衍生品，并不意味着这些资产此前不能投资，或此后都可以投。保险资产管理公司的监管框架得到充实，重大股权投资和境外投资资格行政许可要求得到强化。
《修订草案》第114条将股权、资产管理产品、资产证券化产品、黄金等大宗商品、期货和衍生品明确纳入保险资金运用形式。从保险资金运用实践来看，大部分所谓“新增”其实已经存在，因此这些修订主要是为了解决时滞问题。但须注意，目前黄金投资仅作为试点，大宗商品尚未全面开放，具体要求需要按照业务落地细则执行。
现行《保险法》对保险资管公司的规定有限，《保险资金运用管理办法》也未明确将其界定为资金运用的主体，但实际上其以自有资金开展投资的规则已散见于目前的资金运用规定中。在此基础上，《修订草案》明确了保险资产管理公司的资金运用主体地位。
《修订草案》强调了重大股权投资和境外投资资格的行政许可要求，并明确了匹配罚则，形成事前准入、事中监管和事后处罚的完整闭环。事实上，目前规范权益类投资和境外投资的规定也已服役多年，诸多细节与投资实践存在差异。2025年，监管发文调整保险资金投资未上市企业重大股权有关要求；2026年，国务院颁布《关于对外投资的规定》，发改委随后推动修订企业境外投资管理制度，旨在重塑对外投资监管框架。后续是否会有进一步制度层面的整合和更新，值得期待。
问题五：资产负债管理入法，只是把现有监管规定地位“升格”吗？
答：现有的资产负债管理制度逐步成熟，传统静态指标的角色发生变化。监管思路正从“比例合规”转向“资产负债匹配”。
《修订草案》第112条要求保险公司建立资产负债管理体系，确保资产与负债在期限结构、成本收益和流动性等方面合理匹配；同时删除了部分传统静态比例指标（如资本保证金、自留保费上限）。这些静态指标在偿二代体系下已不再作为主要监管工具，但删除并不意味着取消全部限制，监管部门可以根据市场情况调整和制定适配的指标。
两个变化放在一起看更有意义。偿二代逐步实施以后，保险公司的资产风险、保险风险、市场风险、信用风险和控制风险已经可以通过更加复杂的资本计量反映出来。对于保险公司，尤其是长期经营负债的人身险公司，真正的风险并不一定来自某一项指标超限，而可能来自长期累积的资产负债错配。在立法层面拿掉部分静态指标、加入资产负债管理，是让法律站得和保险公司真实风险状况更近了。
从法律实务角度看，一个重大投资项目是否适合保险公司，除了判断是否属于可投范围、比例是否合规外，还需要关注其期限、流动性及预期现金流与该保险公司的负债结构是否匹配。对保险公司董事会和投资决策部门而言，对资产负债匹配的评估和论证需要更加审慎。
问题六：“早期纠正”制度与现有监管措施有什么不同？
答：现有规定下，监管可以在保险公司尚未资不抵债时采取措施，《修订草案》将介入时点进一步前移，设置了针对一般“风险隐患”的早期纠正程序，允许工作组对公司经营深度介入。
现行《保险法》允许监管机构对偿付能力不足的保险公司采取限制业务、限制分红、限制投资、停止新业务等措施。近年来监管实践已经前移，监管资源可以针对正在重组、被接管或者实施市场退出的机构进行差异化布置。
《修订草案》进一步规定，如果保险公司“存在风险隐患”，监管机构即可启动早期纠正，设定整改期限，并可以派驻工作组。工作组可以监督资金划拨、资产处置、人员调配、印章使用以及合同订立和履行等经营管理活动。此时公司尚未进入法律意义上的接管状态，但实际上公司的治理和经营已经受到较强约束。
早期介入也可能带来一些难题。例如，处于早期纠正阶段的保险公司开展日常投资和业务、对外签署合同时，相关行为获得董事会或者管理层授权后，是否还需要获得工作组授权，或者工作组授权后是否当然取代内部治理；对于已经签署且尚在履行的合同，监管措施是否当然改变后续履约义务。这些细节需要结合《公司法》《企业破产法》以及未来的《金融法》和《金融稳定法》，在实践中摸索探路。
问题七：保险保障基金“限额救助”是否真的“打破保单刚兑”？
答：限额救助并非新制度。长期保单强制转移制度得到了保留和扩充，可以和救助制度互补托底，共同为投保人和被保险人提供保障。
现行《保险保障基金管理办法》已经实行限额救助，且保险保障基金已被确立为非政府性行业风险救助基金，市场主体并不当然享有全额兜底。
此前多有讨论的第92条得到了保留。根据现行法第92条，经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，必须转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司。这是保险保障基金救助之外的另一重要制度托底。《修订草案》将该制度进一步覆盖年金保险、长期健康保险等长期人身保险。这意味着，未来风险公司退出时，长期保单仍然不会提前终止或统一转化为破产债权，而是继续由其他保险公司受让经营。同时，为回应化险实践中的痛点，在保险公司破产清偿顺序中，《修订草案》将需要退还的未满期保险费、保险单现金价值与保险赔偿、给付请求一并赋予对等保护；保险保障基金在救助额度内享有原债权清偿顺位，超出救助限额的部分由投保人、被保险人、受益人从清算财产中受偿。《修订草案》从不同角度补齐了风险机构破产情形下的制度保障。
问题八：股权、债权减记入法，对于保险公司的股东和债权人有何影响？
答：现行制度下接管并不改变保险公司的债权债务关系，而《修订草案》授权监管机构在接管期间依法实施股权、债权减记或者债转股。
现行《保险法》的接管制度以维持机构运营和控制风险为主要功能，被接管公司的债权债务关系原则上不因接管而改变。《修订草案》第171条改变了这一点：监管机构可以实施股权、债权减记或者债转股；股东权益不足以承担资产损失时，股权应当全额减记；债权人及其他利益主体在风险处置中的所得不得低于直接破产清算可以取得的利益。
在没有法律授权的情况下，减少股东权益、改变债权金额或者强制债转股通常受到公司决议、合同效力及破产程序的严格限制。而上述变化正是赋予行政机关实施相关措施的权力，但其写法和先前发布的《金融法（草案）》以及《金融稳定法（二审稿）》多有差异。在《金融法（草案）》中，除了股权、债权减记之外，还允许在风险处置中按照规定豁免股东会、董事会批准以及债权人等第三方同意程序；《金融稳定法（二审稿）》中则规定了股权、次级债权、普通债权的损失吸收次序，并给予认为其处置所得低于破产清算所得的权利人异议及救济渠道。
实践中，减记的顺序、可减记债权范围、估值基准、权利人救济、行政措施与司法程序如何衔接，仍需综合各部金融立法分析。如果三部法律的最终文本存在差异，则需要明确的规则适用机制。
问题九：针对保险合同和消费者保护，《修订草案》哪些修改会真正改变保险公司的业务流程？
答：相比犹豫期入法和诉讼时效调整，如实告知、先收费业务以及重大利害关系条款的修改，对保险公司的核保和理赔实务影响可能更直接。
第一，如实告知义务主体从投保人扩展至投保人或者被保险人，主要解决被保险人知情但投保人不知情的情况。保险人不得解除合同的知情标准由“已经知道”扩展为“已经知道或者应当知道”。保险人通过代理人、历史理赔、体检、核保系统或者集团内合法取得的信息，在什么程度上构成保险人“应当知道”，需要考虑组织内部知识如何认定为归属于保险人。
第二，对于先收取保费、后完成核保的业务，《修订草案》规定在尚未作出承保决定期间发生保险事故、且符合承保条件的，视为合同成立。争议焦点因此可能由形式上的合同成立时间，转向保险事故发生时申请人究竟是否符合保险人的正常承保标准。保险公司能否证明事故发生当时适用的核保规则、规则是否一贯执行以及拒保理由是否系事后形成，可能成为理赔诉讼中的关键证据问题。
第三，格式条款制度一方面将特别提示的对象从免责条款扩展至“免除或者减轻保险人责任等重大利害关系条款”，另一方面又将明确说明义务调整为按照投保人要求进行，并将法律后果改为在符合条件时投保人可以主张有关条款“不成为合同的内容”。
该修改并非简单增加保险人的说明负担，而是在扩大提示义务范围的同时，使保险合同格式条款制度与《民法典》的规则进一步接轨。对互联网保险而言，重要问题可能不再是增加多少勾选动作，而是系统能否长期保存条款版本、提示路径、客户交互以及进一步说明请求，以便在若干年后的争议中还原订约过程。
问题十：新增跨境监管条款，对外资保险机构和境外保险业务有什么影响？
答：《修订草案》对跨境监管合作、境外监管机构在境内调查取证以及境外保险活动产生境内影响等问题作出了规定。从限制材料出境到境外活动追责，一套更为完整的跨境监管框架正在形成。
《修订草案》第163条明确，境外保险监管机构不得在中国境内直接进行调查取证，未经金融监管总局及国务院有关主管部门同意，境内单位和个人不得擅自向境外监管机构提供与保险业务有关的文件和资料。
对于外资保险公司或者跨国保险集团而言，总部监管机构可能基于集团监管要求需要获取中国子公司的部分信息。目前此类事项主要考虑数据安全、个人信息保护以及相关档案资料出境等规则限制。《修订草案》实施以后，针对因母集团监管、境外监管检查或者集团恢复处置计划需要向境外监管机构提交中国子公司材料的情形，需要注意评估境内行业主管机关的要求。
此外，《修订草案》第164条规定，境外保险活动如果危害中国金融安全、扰乱境内市场秩序或者损害中国公民、组织合法权益，可以依照中国法律处理并追究责任。这与《金融法（草案）》对境外金融活动设置的效果管辖规则高度接近。我们理解，条款旨在丰富应对极端摩擦风险的工具箱，但诸如跨境保单销售、跨境服务等问题是否可能落入其中，仍需观察后续监管规则与实践。