上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁构成侵权的首例判决

2023年3月31日,上海金融法院官方公众号发布了其2022年度十大典型案例,方达争议解决团队代表D证券股份有限公司(简称“D证券”)处理的“D证券与HS集团股份有限公司(简称“HS集团”)之间的股票解禁纠纷案”名列其中。

该案经上海市高级人民法院二审,终审维持了上海金融法院的一审判决。两级法院判决明确指出,作为上市公司的HS集团对D证券所持限售股未办理解禁的行为构成侵权,应立即为D证券办理股票解禁手续,并赔偿D证券因股票流通权利受限而产生的经济损失500余万元。

作为一起较为罕见的业绩承诺限售股受让人起诉上市公司办理解禁手续并赔偿损失的案件,同时也是上海金融法院受理的首起此类案件,上海金融法院将该案意义表述为,裁判有效地维护了诚信原则,初步探索了此类限售股解禁难题的解决之道。

在当前的中国证券市场,市场主体因投资并购、以股抵债或者司法执行受让原因而持有限售股的情况大量存在,其中不乏相应限售股应予解禁但因为上市公司阻扰而未能解禁的情形,持股主体为此困扰不堪。上海法院这一支持解禁的先例性质的生效判决,无疑为这些持股主体争取限售股流通明确了一条维权路径。

方达团队代理了D证券与李某之间的股票质押式回购纠纷的公证文书强制执行案件,为D证券参与案涉临时股东大会提供全程法律意见及文书服务支持,之后代理了D证券与上市公司之间的解禁纠纷诉讼与执行程序。本案方达团队由争议解决团队合伙人李春律师和资本市场团队合伙人刘一苇律师共同负责,成员包括争议解决团队的陶俊律师、徐晓颖律师等,借此也感谢已经离开方达的宋德壁和李雨洋两位律师为本案作出的贡献。