2025年4月3日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》（“《征求意见稿》”），对现行《证券投资基金托管业务管理办法》（2020年7月10日由证监会、原中国银行保险监督管理委员会（“原银保监会”）发布，“现行《管理办法》”）进行了较大幅度的修改（“此次修改”）。
现行《管理办法》实施不足5年即迎来幅度不小的修订草案，可能与近年来证券基金行业形势的变化以及引发关注的风险事件的发生相关。此次修改提升了证券基金托管资格（“托管资格”）的准入门槛和持营要求，并在《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）的框架下进一步强化和细化证券基金托管人（“托管人”）的义务责任条款，主要体现如下：
1. 提高准入门槛条件
相较现行《管理办法》，《征求意见稿》在下述方面对拟申牌机构提出了更为严格的要求：
- 【净资产】将商业银行净资产由200亿元人民币提高至500亿元人民币，将证券公司及其他金融机构净资产由200亿元人民币提高至300亿元人民币；
- 【业务能力】新增最近一年总资产规模或者权益类公募基金销售保有规模居于行业前列的要求；
- 【从业人员】进一步对核算/监督等核心业务岗的人数和从业经验提出要求（如托管从业经验修改为公募基金托管从业经验）；
- 【监管评级】新增最近三年商业银行分类或者证券公司监管评级连续在2级或A类以上的要求；
- 【申牌材料】将风险控制指标持续符合监管要求的材料由最近一年修改为最近三年；新增要求提交聚焦主业、实质开展证券基金托管业务的说明和承诺；新增要求提交核算/监督等核心岗位人员的任职材料（意味着在申牌阶段可能就需要配备核心岗位人员）；在业务规章制度中补充风险准备金管理制度等。
2. 提高持续经营要求
与现行《管理办法》类似，《征求意见稿》要求托管人持续符合准入条件，但由于准入条件本身的提高，托管人的持营要求也相应提高。不过，对于在《征求意见稿》落地前取得资质的托管人，《征求意见稿》进行“新老划断”，不适用《征求意见稿》关于净资产、监管评级的规定，但仍需满足净资产不得低于200亿元人民币的要求，总体而言，与现行《管理办法》规定的持营要求相当。
此外，《征求意见稿》第二十五条将托管人取得托管资格后“不得长期不开展基金托管业务”修改为“应当实质开展基金托管业务”。对于何为未实质开展业务，其第五十二条明确“取得业务许可证满2年后，连续36个月月均基金托管资产规模低于50亿元人民币”的，证监会可商国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）取消托管资格并给予罚款，以对“囤牌”现象进行规范。同时，《征求意见稿》亦提供了主动退出的机制，其在第五十三条规定托管人可主动申请注销托管资格。
3. 新增主体全资托管子公司
与之前支持持有多块牌照的金融机构设立专门从事特定业务的子公司以更好实现业务和风险隔离的监管思路类似，《征求意见稿》第八条此次提出符合要求的金融机构（近三年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于所在行业前列；基金托管业务合规和风控能力优良；最近三年无重大违法违规记录）可以设立专门开展托管业务的全资子公司（“托管子公司”）。设立托管子公司可豁免准入条件对于净资产等的要求，但其实收资本应不低于50亿元人民币。需要注意的是，在托管子公司申请托管资格前，应先获得主管部门对设立托管子公司的审批同意。
此外，金融机构应为托管子公司提供支持，主要体现在建立相应资金支持机制，协助子公司履行交收责任，避免子公司发生交收违约等。
4. 新增托管职责终止机制
前文提及了托管人在牌照层面的退出机制，那么相应完善基金层面的制度设计显然是十分有必要的，尤其是针对托管资格被取消的情形，如何在基金层面适当应对与处置，对于保护投资者的利益来说至关重要。
现行《管理办法》未明确设置基金层面的托管职责终止机制，《征求意见稿》新设第五章对该机制进行了明确，并对《基金法》的相关规定进行了一定程度的细化，例如强调不得为临时托管工作或新托管人交接设置障碍或者无故拖延；持有人大会无法自原托管人职责终止之日起六个月内选任新托管人的处置机制（延期选任、清算）等等。
5. 厘清不同类型托管业务的边界
《征求意见稿》修订说明提到“部分新获批或者正在申请该项资格的机构主要（拟）开展‘证券投资基金’以外的金融产品甚至非标产品的托管业务，这背离了核批‘证券投资基金’托管业务资格的本源，存在一定的风险隐患”。
基于此背景，《征求意见稿》第三十一条新增证券基金财产与其他托管财产严格分开保管的要求，并在第四十四条明确商业银行本身还需要遵守金融监管总局关于托管业务的规定，证券基金之外的其他托管业务由金融监管总局监管。
关于金融监管总局对托管业务的规定，2022年12月29日，原银保监会曾发布《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》，但目前尚未落地。
6. 要求私募证券基金“一托到底”
《征求意见稿》规定证券基金包括公募和私募基金。针对近年来出现的私募基金净值造假等风险事件，《征求意见稿》第二十八条明确提出：
“私募证券投资基金主要投资于单一私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金、投资于其管理人或关联方管理的私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金的，该私募证券投资基金与其投资的资产管理产品或私募证券投资基金应当由同一托管人托管。
私募证券投资基金投资于私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金但不属于本条第一款所述情形的，该私募证券投资基金托管人应当从所投资产品托管人获取相关投资信息。 私募基金管理人应当在基金合同、托管协议等中约定，管理人应当协调所投资产品托管人向上层基金托管人提供相关投资信息，如无法协调提供的，管理人不得投资。”
此外，《征求意见稿》明确了对前述要求的过渡期安排，即原则上3年内完成整改（变更托管人、修改基金合同或托管协议）。
7. 划分托管人的能力边界
对于托管人无法对非标资产进行有效监督的情形，《征求意见稿》第二十九条规定基金合同应向持有人进行特别揭示，且托管人不得就超出其能力边界的事项进行约定（不得约定其无法完整、有效履职的监督方式，如实时监督），以规范“托而管不了”的现象。
8. 明确特定情形下托管人的反应时限为“当日”
就下述重大异常情况，《征求意见稿》要求托管人当日即需做出反应，对托管人的反应速度与决策效率提出较高的要求：
- 发现交收违约的当日报告证监会（局）；（第十八条）
- 发现净值计价错误的当日提示管理人立即纠正，发现净值计价重大错误或者估值出现重大偏离的当日提示管理人履行披露和报告义务；（第十九条）
- 发现管理人的投资行为违法违规或违反合同约定的当日报告证监会（局）；（第二十一条）
- 发现基金收益分配有违规失信行为的当日报告证监会（局）；（第二十二条）
- 管理人未按照规定和约定向其提供定期报告等相关资料，且经提示拒不提供的，于发现当日报告证监会（局）等。（第二十三条）
9. 其他强化托管人义务责任的条款
就近年来市场暴露的相关问题，《征求意见稿》通过下述条款进行了回应：
- 强调托管人应以证券登记结算机构、证券交易场所、场外交易对手方等独立第三方提供的投资交易相关信息作为划款清算、投资监督和净值复核的依据，非仅依从于管理人提供的信息；（第十七条第（三）项）
- 新增托管人对各类金融工具估值方法“必要时调整完善，确保公平、合理”的要求；（第十九条）
- 新增托管人在托管人报告中写明复核的基金的投资运作遵规守信、记账方法、会计处理原则、净值计算、利润分配等具体情况，并应清晰列示虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；（第二十条）
- 新增托管人采取必要手段对管理人提供的信息资料进行核查验证的要求，无法验证则不得托管；（第二十七条、第三十条）
- 要求托管人加强内部控制，不得为迎合管理人而降低准入标准和业务管控措施，加强对托管法定业务和增值业务的内外部审查评估（外部审查评估每三年至少开展一次）；（第三十条）
- 将现行托管业务风险准备金制度从公募基金扩大至证券基金。（第三十二条）
结语
近年来资管领域的新规频繁出台，扶优限劣、压实责任进而加强投资者利益保护、实现高质量发展，据观察是一以贯之的监管思路。证券基金托管新规如何落地，以及与金融监管总局的托管规则如何协调，我们将持续进行关注。