岁月不居，时节如流。2024年，国际舞台动荡与变革交织，地缘政治冲突延宕升级，“超级大选年”叠加政治思潮激荡。中国金融政策顶风破浪，稳中有进，一揽子增量政策有效提振社会信心，新质生产力稳步发展，沿着高质量发展航道扬帆前行。
纵有疾风，踏浪奋楫。作为“十四五” 规划的收官之年，2025年国际形势依旧复杂且严峻。在此背景下，中国金融监管始终秉承 “防风险、强监管、促发展”的主线，通过精准有力的政策举措，全方位扩大内需，推动实体经济持续回升向好，行稳致远，为全球经济复苏注入强大动力。
朝暮并往，拨雪寻春，方达金融行业组《金融法律监管年度报告（2025）》如期而至。《金融法律监管年度报告》立足银行业、证券期货业、资产管理/财富管理、保险业及金融科技等多个细分领域以及绿色金融及碳市场特别专题，为您梳理金融法律监管重要时点、监管主线及趋势。
在不确定中寻找确定，助力客户行稳致远，是方达金融行业组的不懈追求。我们常年就中国金融行业最前沿、最复杂的法律问题为国内外客户提供法律支持，主导了大多数市场上最领先的交易项目和产品结构，对中国金融服务行业有着深刻的思辨性解读，能够在复杂的金融监管环境中提供富有创造性的解决方案。
作为市场参与者，您一定对于市场动向有更加全面且切实的体会与思考。如果您对报告内容有任何意见或建议，请随时与我们联系讨论。深耕于金融行业法律服务多年，我们希望能与您一起了解市场、拥抱变化、把握趋势。我们期待您的见解和斧正！
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资产管理/财富管理篇
2024监管大事记
1月24日
修订版《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》发布；截至12月，已有14家内地券商完成试点资格报备
2月9日
证监会公布首批重要货币市场基金名录
3月15日
证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》
4月4日
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布
4月19日
《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》发布，标志着公募费率改革第二阶段举措正式落地
4月30日
基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引》
5月11日
《证券市场程序化交易管理规定（试行）》公布且自10月8日起正式实施，作为配套，上交所、深交所与北交所于6月7日分别公布相关实施细则的征求意见稿
7月6日
《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》发布
9月26日
中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》
10月18日
金监总局印发《关于大力发展商业保险年金有关事项的通知》
12月10日
《关于全面实施个人养老金制度的通知》发布
12月17日
证监会发布修订后的《香港互认基金管理规定》，自2025年1月1日起施行
2024监管主线回顾
1. 鼓励长期投资原则得以落实，资本市场高质量发展继续推进
2. 加强公募行业监管，突出投资者为本
3. 信托行业：定位、转型与发展
4. 在资管新规及配套业务细则框架内，理财业务进一步规范化
5. 完善私募基金监管体系，出清尾部私募机构
6. 深化港澳合作，坚持对外开放，满足居民全球化配置的财富管理需求
7. 程序化交易监管框架进一步完善，各类管理人程序化交易纳入统一监管
8. 资管行业践行绿色金融理念
1. 鼓励长期投资原则得以落实，资本市场高质量发展继续推进
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）提出了“完善适配长期投资的基础制度”及“构建支持‘长钱长投’的政策体系”的原则性要求。“长期投资”原则是对过往政策与监管精神的延续。我们注意到，2024年内资管/财富管理领域的顶层制度或监管举措已一定程度上落实该等原则性要求。例如，《关于推动中长期资金入市的指导意见》提出建立健全各类中长期资金的三年以上长周期考核机制，完善全国社保基金与基本养老保险基金投资政策制度，鼓励银行理财和信托资金畅通入市渠道并提升权益投资规模。又如，证监会优化权益类公募基金注册，大力推动宽基ETF等指数化产品创新，并且在基金公司分类评价工作中提升权益类基金加分权重并优化各类产品中长期收益率加分指标。另外，中证A500指数发布，丰富了宽基指数品种的供给，为创新宽基ETF产品提供了基础。在2024年，资本市场领域的各项规则与措施均以“资本市场高质量发展”为关键词。自2022年《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》发布以来，监管部门便已明确公募基金行业服务资本市场改革发展、服务居民财富管理需求的基本定位。此次新“国九条”进一步将范围扩展至各类长期资金，这也与新“国九条”项下的其他基本要求形成协同效应，旨在共同推动资本市场与实体经济、居民财富之间的良性循环，为资本市场高质量发展注入持久动力。
2. 加强公募行业监管，突出投资者为本
2023年，《公募基金行业费率改革工作方案》的发布开启了以“管理费用—交易费用—销售费用”为主线的费率改革进程。2024年7月，《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》（《交易费用规定》）正式实施，明确了公募管理人证券交易佣金及分配规则，强化了交易费用的监管力度，标志着费率改革第二阶段的全面落地。此外，在2024年11月，易方达、华夏、嘉实、南方、华安及华泰柏瑞等多家基金管理人公告进一步调降旗下大型宽基ETF管理费率与托管费率，其中甚至包括6只千亿规模ETF。此次费率改革的核心在于让利投资者，第二阶段的举措旨在引导公募机构树立以投资者利益为先的经营理念，推动其聚焦长期收益提升，优化交易、研究和投资服务能力。这一改革方向与监管部门对公募行业的整体监管思路高度契合，即坚持以投资者为本，平衡行业功能性与盈利性之间的关系，推动行业回归本源。为强化这一理念，2024年监管层还从多方面采取了配套措施，例如在分类评价体系中新增服务投资者指标，以及在《交易费用规定》中明确对交易行为的监管要求，进一步凸显了投资者为本的监管导向。
3. 信托行业：定位、转型与发展
随着资管新规的出台和金融顶层架构的调整，信托产品作为传统通道或融资工具的优势逐渐减弱。加之近年来多家信托公司遭遇风险事件，整个行业的工作重心一度集中在压缩存量通道业务和化解风险上，而在主动管理能力的培养、产品类型的多样化以及服务能力的提升等方面进展有限。尽管如此，截至2024年第二季度末，信托资产规模仍达到了27万亿元[1]，对比同期公募基金数据（资产净值超31万亿元[2]），信托业在金融体系中的重要地位不言而喻。近年来，监管机构通过顶层设计和监管手段的调整，持续引导信托行业进行深层次转型。例如，2024年9月新施行的《慈善法（2023修正）》提出了设立慈善信托可以依法享受税收优惠，并确立了受益人的基本原则，这不仅为慈善信托的发展提供了法律保障，也有助于有优势的信托公司通过慈善信托寻求差异化发展方向。此外，金监总局北京监管局等监管机构发布的《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》，是对《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》中关于探索不动产信托财产登记机制的具体落实，为不动产信托的设立奠定了制度基础。合规经营是信托行业成功转型和持续发展的基石。即将于2025年3月1日实施的《金融机构合规管理办法》明确了信托公司合规体系的基本要求，旨在将合规管理融入公司治理、组织架构和内部制度等各个方面，确保信托行业的稳健发展。
4. 在资管新规及配套业务细则框架内，理财业务进一步规范化
2024年，银行理财行业虽未出台重要的专门性规则，但面临了更为严格的监管环境，部分理财业务模式被叫停或被要求整改。例如，监管明确禁止理财子公司通过嵌套保险资管投资高息协议存款；加强理财产品的投资者适当性管理；理财业务的部分估值模型/方式也被要求整改，以实现去平滑化，确保符合资管新规下的净值化管理要求。在行业动态方面，2024年未有新的理财牌照获批（为免疑义，浙商银行理财子公司于2023年末获批筹建，并于2025年初正式开业）。此外，各大银行及其理财子公司通过提供私人银行、买方投顾、家族信托、养老金融等服务，打造特色品牌，探索差异化财富管理服务模式。理财公司新设速度放缓以及业内的业务模式探索与资管新规发布后监管机构鼓励银行专业化经营理财业务、探索差异化财富管理发展路径的监管精神相契合。
5. 完善私募基金监管体系，出清尾部私募机构
2024年4月，基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引》。作为对于2023年9月实施的《私募投资基金监督管理条例》的具体落实，该指引覆盖私募证券基金的募集、投资和运作等环节，以问题和风险为导向，设置了差异化的规范要求。新“国九条”提出要进一步畅通“募投管退”的全流程，充分发挥创业投资和私募股权投资在支持科技创新中的作用，并落实和完善私募股权创投基金的税收政策。自2024年4月以来，一系列相关政策措施相继出台，包括《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》和《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》等。此外，金监总局发布了《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》和《关于扩大金融资产投资公司股权投资试点范围的通知》，为私募股权投资行业注入了更多资金活力。上海、深圳、安徽等地也纷纷推出支持政策，进一步加大对私募股权行业的扶持力度。这些政策的密集出台，标志着私募基金行业在规范化方面迈出了重要一步，为行业的长期健康发展奠定了坚实基础。与此同时，监管机构秉持“扶优限劣”的理念，延续强监管的基本要求，整顿私募行业乱象，推动尾部私募机构持续出清。这也响应了新“国九条”中提出的“集中整治私募基金领域突出风险隐患”原则。在2024年内，监管检查与行业自查并举。此外据统计，2024年全年有约1500家私募基金管理人注销，基金业协会开出的纪律处分决定书超过500份，数量远超往年。这一系列举措彰显了监管机构对私募行业规范化的决心，也有助于私募行业朝着更加规范化和专业化的方向迈进，推动资金和资源向优质私募机构集中，更利于保护投资者的合法利益。
6. 深化港澳合作，坚持对外开放，满足居民全球化配置的财富管理需求
新“国九条”明确提出坚持资本市场高水平制度型开放，并强调拓展优化资本市场跨境互联互通机制。2024年，证监会进一步深化与香港的合作，提出多项措施，包括放宽沪深港通下股票ETF合资格产品范围、拟将REITs纳入沪深港通、优化基金互认安排等。其中，部分政策已取得实质性进展，例如证监会颁布了《香港互认基金管理规定》，并发布了配套的常见问题解答及申请材料指引，对原有的基金互认机制进行了优化，包括调整内地资金占比、规范投资管理职能转授、丰富可纳入互认的香港基金类别等。此外，跨境理财通机制也在2024年得到进一步优化，包括放宽投资者准入条件、提升个人投资额度、拓展业务试点范围等。同时，首批投资沙特市场的跨境ETF产品正式获批，上海提出将深化QDLP试点、深圳优化当地QDLP政策等。这些举措为居民丰富了跨境投资产品供给，提供了更多全球化资产配置的渠道，更好地满足了居民日益增长的全球化财富管理需求。
7. 程序化交易监管框架进一步完善，各类管理人程序化交易纳入统一监管
2024年内，股票程序化交易的监管体系进一步完善。4月发布的新“国九条”明确提出加强交易监管，增强资本市场内在稳定性。作为新“国九条”项下关于“出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管”要求的落实举措，5月，证监会出台《证券市场程序化交易管理规定(试行)》，将包括公募管理人、私募基金管理人、从事资管业务的其他机构的程序化交易行为纳入统一监管。随后，上交所、深交所与北交所均发布了《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》。在最新监管框架下，各类管理人需要就其程序化交易行为履行报告管理、制度制定等义务，以及在高频交易方面需要满足包括特别报告义务、差异化收费标准特别要求。执行层面，个别机构的异常交易行为被交易所采取了监管措施，后续证监会组织交易所研究制定异常交易监控指标并逐步开始试运行。
8. 非银支付条例细则落地，跨境支付政策持续优化
2024年被视为绿色金融大文章开启元年，年内多项宏观政策出台，包括《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》等。相关政策就资管行业做好绿色金融大文章提出了指导意见，例如支持符合条件的基础设施项目发行REITs，推进绿色资产管理产品发展，支持开发绿色投资产品，并提出将绿色金融纳入机构考核评价体系等。在政策指引下，2024年内，绿色主题资管产品的规模同比上升，此外资管机构在产品创新、策略创新等方面进行积极探索，为绿色金融注入新的活力。尽管资管行业在2024年内积极推动绿色金融发展，但是从产品体量、创新程度等方面仍待进一步加强。此外，碳期货的缺位也一定程度束缚了绿色资管产品的发展，碳金融产品和衍生工具的创新仍将是未来绿色金融市场发展的重点方向。
2025监管趋势展望
1. 发展权益类产品，持续推动资本市场高质量发展
2. 资管服务居民财富管理需求
3. 落实信托行业1+N制度体系，若干重要改革箭在弦上
4. 养老金融覆盖面扩大，产品供给创新
5. 构建并完善分类评级体系，落实差异化监管
1. 发展权益类产品，持续推动资本市场高质量发展
监管机构已就权益类产品从法律规定、监管办法、自律规则等方面建立了多层次且较为完备的监管体系。遵循新“国九条”关于推动资本市场高质量发展的精神，我们预计监管机构将继续大力支持权益类资管产品的发展，尤其是被动类产品。具体而言，监管支持可能体现在以下几个方面：
- 促进指数产品发展：监管机构可能会通过丰富指数供给、推动指数化产品创新、优化产品注册流程、鼓励各类中长期资金投资指数产品等方式，支持指数产品的发展。
- 加强投研能力建设：通过优化行业评价体系，引导机构加强投研能力建设，提升资产管理水平，为投资者创造长期价值。
- 出台新规，规范行业发展：为推动私募证券投资基金和私募权益类资管业务的稳健发展，以及为进一步规范权益类产品的交易行为，监管机构可能会出台相关新规。
2. 资管服务居民财富管理需求
我们预计，公募行业第三阶段的降费改革有望在2025年内落地。具体方案将充分考虑行业的稳定性，在降低投资者成本的同时，平衡公募机构的功能性与其持续经营能力，确保行业服务居民财富管理需求。2025年，监管机构可能通过颁布相关文件或出台相关监管措施，丰富产品类别、鼓励加强投研能力及探索差异化发展路径、进一步规范费用机制、推动投顾业务常态化等，旨在引导资管行业更加注重提升投资者的长期回报，更好地服务居民日益增长的财富管理需求，为财富管理市场的规范化发展提供监管保障。同时，监管机构及自律组织可能会通过出台新规、优化政策支持等方式，拓宽私募基金募资渠道、畅通私募基金退出渠道并完善退出方式、强化行业监管，以推动私募资管及私募基金业务的稳健发展、满足居民多样化的财富管理需求。
3. 落实信托行业1+N制度体系，若干重要改革箭在弦上
我们预计，监管部门将进一步优化信托行业的监管体系，推动信托业实现成功转型。结合2024年11月中国信托业年会的工作部署，信托行业监管体系的优化升级将采用“1+N”模式，即以《关于信托业进一步高质量发展的指导意见》或类似纲领性文件为核心，在资产管理信托、服务信托等细分业务领域出台专门的实施细则，为行业转型提供清晰的政策指引。除了监管体系的整体优化，信托行业的基本制度也可能迎来重要变革。例如，修订《信托法》、推动建立信托财产登记制度及信托财产非交易过户制度、依据新《慈善法》落实慈善信托税收优惠制度等。这些举措将有助于完善信托行业的制度基础，推动行业向规范化、专业化方向转型，同时为信托业服务实体经济、满足居民财富管理需求提供更有力的支持。
4. 养老金融覆盖面扩大，产品供给创新
监管部门将积极响应国家应对人口老龄化的战略部署，持续推动养老金融发展，助力实现“老有所养、老有所为、老有所乐”的目标。2025年，个人养老金制度将迎来进一步深化，包括从试点城市向全国全面推广、扩大投资范围（如纳入权益类指数基金等金融产品）、增加参与者提前提取的灵活性等，以提升制度的吸引力和覆盖面。同时，监管机构将鼓励金融机构加强产品创新，丰富养老金融产品供给，更好地满足多样化的养老金融需求。例如，支持信托公司发展养老服务信托，通过出台相关业务细则，规范养老信托的设立、募集、养老服务机构选取等环节，从制度层面保证产品安全性和规范性，确保提供灵活、可靠的养老金融服务。其他监管举措还可能包括通过将养老金融业务纳入理财监管评级考虑因素等方式鼓励理财公司积极发展养老金融；鼓励试点理财公司发行长期险产品、探索提供养老财务规划和顾问咨询服务；大力发展商业保险年金等。这些举措将进一步完善养老金融体系，同时为居民养老财富管理提供更多元化、专业化的解决方案。
5. 构建并完善分类评级体系，落实差异化监管
我们预计，监管机构将会构建或不断完善对金融机构的监管评级体系。例如，证监会将进一步完善对公募基金公司及其专户子公司的评级制度，理财公司的分类评价专门制度有望出台，信托公司评级工作将依据《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》有序展开，基金业协会将进一步落实《私募投资基金监督管理条例》提出的差异化监管要求。就评价重点方面，监管机构的评价重点将从规模及盈利能力转向更全面的指标，更多关注在机构合规风控、投资者服务能力、长期投资回报、养老金融或绿色金融等特色服务等方面，引导机构关注创造长期价值、践行社会责任，推动行业整体高质量发展。基于评价结果，监管机构将落实差异化、分级分类监管，并在创新业务机会、强制整改/清退等监管举措方面进行区分，鼓励机构专业化、规范化经营。