2025年3月6日，英国上诉法院就特斯拉公司及特斯拉汽车公司（Tesla, Inc. and Tesla Motors Limited，以下合称“特斯拉”）诉Avanci, LLC（下称“Avanci”）等一案（案件编号：CA-2024-001749，以下简称“特斯拉案”）作出核准判决，驳回了特斯拉请求英国法院裁定Avanci 5G标准必要专利（SEP）专利池全球FRAND许可费率的诉求。

本案由Arnold、Phillips及Whipple三位法官分别撰写意见，最终以2:1的结果驳回特斯拉的上诉，并认定英国法院无管辖权裁定Avanci 5G汽车专利池的全球FRAND许可费率。其中，Arnold法官在其近56页的判决中表达了反对意见，认为英国法院在一定程度上对本案具备管辖权，应当允许本案进入实体审理阶段。同时，根据英国司法惯例，Arnold法官作为主审法官，其意见被排列在了判决内容的开篇。但其相对较长的篇幅和作为反对意见出现在判决首位本身，更增加了判决结果的戏剧性和业内的关注。然而，Phillips及Whipple法官两人均不同意Arnold法官的观点，认为Avanci并未向特斯拉作出FRAND许可承诺，即缺乏合同上的约束，因此英国法院不宜对Avanci的许可费率行使管辖权。

本案是全球标准必要专利司法实践的重要进展。虽然英国法院此前十年左右的时间里一直积极参与标准必要专利司法裁判，例如在Unwired Planet诉华为争议中主动将其裁判范围扩大至全球的许可费确认。但在专利池、专利平台裁判领域，英国法院选择了主动收缩裁判范围。此前，英国法院亦曾驳回Vestel请求裁定Access Advance专利池许可费率的案件。根据英国民事诉讼的一般规则，该管辖权问题还有可能被进一步提交至英国最高院进行审理。是否有相应进展以及案件结果是否发生改变值得关注。

在本案中，法院进行裁判分析的基础是英国国内民事诉讼法律框架下的民事案件管辖规则。基于英国普通法传统，英国法院的管辖权以对当事人进行合法送达为基础。这一特点也使得英国法院管辖权建立的规则有别于很多其他国家。

案件背景

原告特斯拉总部为注册于美国得克萨斯州一家国际跨国公司，其在英国注册成立全资间接子公司，并销售和提供电动汽车以及相关汽车服务。

第一至第三被告（合称“InterDigital”）为或曾为注册于特拉华州的公司，其主要营业地亦位于特拉华州。第一被告已被解散。第二被告（“IDPH”）及第三被告（“IDH”）均为InterDigital集团的成员，该集团从事无线通信技术的开发与许可。InterDigital集团持有一项全球专利组合，其中的专利已被认定为对欧洲电信标准协会（“ETSI”）所制定的2G、3G、4G及5G标准（以下简称“ETSI标准”）具有标准必要性。第四被告Avanci为一家注册成立于特拉华州、主要营业地位于德克萨斯州的公司，其业务经营专利池管理，包括一项针对被认定为对ETSI标准具有必要性的SEP供5G车辆使用的项目。Avanci 5G平台涵盖约11,900件英国标准必要专利（SEPs），所有这些专利均受其权利人向ETSI作出的承诺约束，该等承诺要求权利人按照公平、合理、无歧视（FRAND）原则向任何希望实施ETSI标准的主体提供许可。InterDigital集团系Avanci 5G平台许可方成员之一。

特斯拉拟在英国推出支持5G的车辆，因此需要在英国地区获得Avanci专利池中的5G SEPs许可，并主张符合FRAND原则的许可应为涵盖Avanci 5G平台内所有SEPs的全球性许可。特斯拉投诉称，Avanci仅以每辆车32美元的固定费率提供该许可，且该费率不可协商，该费率远高于FRAND标准。因此，特斯拉提起诉讼，希望由英国专利法院确定FRAND许可费率。

一审法院在其判决书中认定了八个核心争议焦点，其中与 Avanci 相关的主要争议集中在以下三点：

  1. 是否存在合理可辩的理由支持针对Avanci申请宣告性救济；
  2. 如是（无论基于何种情形），许可主张是否符合司法管辖门槛（11）；
  3. 英格兰及威尔士是否明显为审理许可主张的最便利法院；

对此，一审法院作出如下裁定：

  1. 针对Avanci的许可主张不存在待审理的严重争议。
  2. 特斯拉对IDH的许可主张在司法管辖门槛（11）下具有合理可辩性。针对Avanci的许可主张则无法通过司法管辖门槛（11），但若特斯拉对IDH具有合理的权利主张，则该主张可纳入司法管辖门槛（3）。
  3. 特斯拉未能证明英格兰及威尔士为明确适当的审理法院。

特斯拉不服一审法院裁定，故针对特斯拉与Avanci之间是否存在待审理的严重争议、特斯拉对Avanci的主张是否能够通过司法管辖门槛以及英格兰及威尔士法院是否为最适当法院问题提起上诉。

英国法院对域外主体建立管辖的法律基础

在申请许可向境外被告送达法律文件的案件中，原告须满足以下三个要件：

  1. 实质性争议——针对境外被告，案件在实质上存在需审理的重大争议，即原告的主张具有真实的胜诉可能性（适用简易判决标准）；
  2. 服务送达的管辖依据——原告需具有合理可辩的理由证明其索赔符合《民事诉讼规则-实践指引》6B第3.1段所规定的某一项境外送达管辖门槛；
  3. 适当法院原则——原告须证明英格兰及威尔士明显或明确是审理该争议的适当法院，并且综合所有情形，法院应行使自由裁量权，允许本案诉讼程序的境外送达。

具体到SEP领域的域外主体管辖，英国法院此前已在Unwired Planet诉华为案（[2020] UKSC 37）中明确，ETSI在将某项技术纳入标准时，已经要求专利权人与其签订一项不可撤销的承诺或合同，以允许标准的实施者在FRAND条款下获得使用相关专利技术的许可。正是ETSI在其IPR政策中确立的与专利权人之间的该项合同安排，使得法院对于FRAND许可的争议具有管辖权。

本案中，特斯拉已在法院允许下向被告进行了诉状的域外送达。针对Avanci 5G平台相关的争议，特斯拉进行域外送达的基准是英国《CPR实践指引》6B第3.1款第（3）项和第（11）项门槛。其中，第（3）项门槛规定的可以域外送达的情形是：诉状是针对被告作出，而诉状已送达或将送达（除根据本款之外）该被告，并且(a)原被告之间存在真实的争议，法院有理由进行审理，以及(b)原告希望将诉状送达其诉请另一个必要或适当的当事人；第（11）项门槛则规定当标的物完全或主要在境内时可以进行域外送达，但不包括英格兰和威尔士以外不动产的所有权的审理。

Avanci和InterDigital（涉案的一位具体权利人）对特斯拉的送达提出了管辖权异议。英国高等法院认定，特斯拉有充分可争辩的理由认为，针对InterDigital的诉请属于第（11）项门槛；针对Avanci的诉请无法落入第（11）项门槛，但如果特斯拉对InterDigital有充分的诉请，则可能落入第（3）项门槛。特斯拉提出的其中一项上诉请求认为，英国高等法院对于特斯拉针对Avanci的诉请无法满足第（11）项门槛的认定是错误的。

裁判焦点与法院分析

本案反对意见法官—Arnold法官—使用近56页判决论证其为什么认为在英国法院对Avanci平台FRAND费率确认具有管辖权，至少在管辖权异议阶段应当允许实施人提起该等诉讼。其主要理由包括：

  1. 该领域的法律仍在发展中，因此需要从多种事实因素上予以考虑；
  2. 本案中法院是否有管辖权作出宣告性裁决具有很强的可争议性；
  3. 本案与Vestel v Access案有所不同，因为即使Avanci无直接FRAND义务，其定价可能通过影响SEP持有者的行为间接涉及FRAND义务；
  4. 特斯拉在所述的指控方面具有真实的胜诉可能性；
  5. 特斯拉有充分理由证明其所请求的声明具有有益且正当的法律目的，因为如果法院宣告Avanci 5G平台下的英国SEP许可不符合FRAND条款，那么Avanci要么就需要调整其费率，要么加入其专利池且作出FRAND承诺的成员退出该专利池。就像在Panasonic v Xiaomi案件中，法院作出宣告行裁决后促进松下重新考虑其立场，并与小米最终达成许可协议；
  6. 虽然本案并没有加入所有的专利权人作为共同被告，但任何认为他们对Avanci平台费率有话语权的权利人都可以申请作为被告加入诉讼（或者以其他方式进行干预）。事实上，虽然Avanci声称在与潜在许可方和潜在被许可方讨论后得出了这个费率，但没有任何SEP权利人参与决定这一费率。

然而，上述观点未成为本案的多数观点，Phillips及Whipple法官在判决最后8页判决中驳回了特斯拉的上诉请求。

Phillips法官认为，英国法院对涵盖外国专利的SEP组合许可进行FRAND条款裁定的管辖权，完全基于专利权人作出的合同承诺，即其有义务授予此类许可。在本案中，已将其SEPs纳入Avanci 5G平台的专利权人均作出了前述形式及效力的承诺，因此，他们分别在合同上有义务与特斯拉就其各自SEP组合的FRAND许可条款进行谈判，并授予该等许可。

然而，特斯拉并未证明这些专利权人拒绝与其进行双边谈判，更遑论拒绝根据FRAND条款授予其SEP组合的许可。此外，从ETSI合同安排的任何合理解释来看，这些专利权人均未同意以“集体许可”的方式，与其他SEP权利人共同许可其专利，无论是基于FRAND条款还是其他任何条款。因此，加入Avanci 5G平台的权利人并未因此扩大其对ETSI的承诺范围，亦未签订任何其他具有法律约束力的协议，以集体方式许可其SEPs。

Phillips法官进一步认为，“商业现实”可能决定了Avanci 5G平台下的英国SEPs许可只能以全球平台许可的形式提供。即便如此，这并不能成为英格兰法院对未作出任何相关合同承诺的主体所拥有的外国SEPs进行FRAND条款裁定的正当理由。

此外，在本阶段提出双边许可主张，并不足以挽救特斯拉在本案及上诉中提出的请求。特斯拉的诉求完全是针对Avanci 5G平台下所有SEPs的宣告性裁决，而特斯拉在未加入除一名权利人之外的任何SEP权利人的情况下提起诉讼，且在所有SEP权利人均未承诺按照该基础授予许可的情况下提起诉讼，这一做法并不成立。

Whipple法官支持Phillips法官的观点，并总结出五项其认为英格兰法院对本案不享有管辖权的理由：

  1. Avanci对SEP权利人及其许可行为的权利受《主许可管理协议》（MLMA）的限制。该协议明确体现了SEP权利人对实施者所承担的ETSI义务与SEP权利人与Avanci之间的协议之间的刻意区分。SEP权利人仅授权Avanci将其SEPs作为平台许可方案的一部分进行提供，而并未以此改变其对实施者的FRAND义务或承诺。
  2. 特斯拉可以接受Avanci 5G平台按照既定费率提供的许可，或者选择与各SEP权利人分别进行FRAND许可谈判。如果特斯拉希望享有SEP权利人作出的FRAND承诺所带来的权利，则必须直接向相应SEP权利人主张该权利。
  3. 商业便利性（如避免不切实际或过于繁琐的许可流程）并不能成为要求Avanci提供FRAND许可条款的法律依据，即便是可争辩的依据亦不成立，因为Avanci并非ETSI安排的签约方。特斯拉试图“兼得最佳选择”——这一立场在商业上对其无疑极具吸引力，但事实上，这一选择根本不存在。这两种许可模式是各自独立的商业选择，无法兼容并存。
  4. Vestel案并不支持特斯拉的主张。在Vestel案中，上诉人无法证明其对池化许可享有任何法律权利，却仍然寻求法院作出应以FRAND条款授予该等许可的宣告。
  5. 特斯拉所请求的宣告性裁决既无实益，亦不具有正当性。法院即便在审理后作出裁决，结论亦可能是特斯拉无权要求Avanci提供FRAND条款的许可。而该类裁决并无实际意义，因为法院在本阶段即可作出同样的结论，且无须进入完整审理程序。此外，考虑到特斯拉主张的薄弱性，以及拟进行诉讼所涉及的巨大时间、成本及复杂性，该等宣告亦不具有正当的法律目的。

启示与展望

在涉专利池SEP许可相关纠纷管辖权的问题上，中国法院的态度与英国法院在该案中作出的裁判形成了鲜明的对比。

作为TCL与Access Advance及其管理的HEVC专利池许可人之间系列纠纷的一部分，TCL在中国对Access Advance发起了滥用市场支配地位纠纷、标准必要专利使用费确认纠纷之诉。2024年6月，最高人民法院在TCL诉Access Advance的两案中，针对Access Advance提出的管辖权异议请求作出了二审裁定，驳回了Access Advance的管辖权异议上诉，认为中国法院对该两案均具有管辖权。该裁定确立了中国法院对海外专利池具有反垄断和全球许可费之诉的管辖权。

相比于英国法院以专利权人基于FRAND许可的合同义务作为SEP费率裁判管辖权认定的基础，中国法院对于此类案件管辖权的确定一般会综合考虑更多因素。

在OPPO诉夏普案（（2020）最高法知民辖终517号）中，最高院二审认为，中国法院是否具有管辖权，取决于该纠纷是否与中国存在适当联系。SEP全球许可条件纠纷可以视为一种相对更具有合同性质的特殊类型纠纷。在确定此类案件的管辖时，可以综合考量当事人就涉案SEP许可的意愿范围、涉案专利授予地及各国分布比例、涉案专利主要实施地、主要营业地或者主要营收来源地、专利许可磋商地或专利许可合同签订地、缔约后合同履行地、可供扣押或可供执行财产所在地等因素。只要以上任一地点在中国境内，即可认为该案件与中国存在适当联系。此外，最高院在OPPO诉诺基亚案（（2022）最高法知民辖终167号）管辖权二审裁定中也考察了类似的因素。

虽然TCL诉Access Advance的管辖权异议二审裁定并未公开，最高院的裁判思路应当仍是沿袭在此类案件中确立的管辖权认定规则，综合认定案件与中国存在适当联系，因此可以由中国法院审理。这一做法尚存在争议，Randall R. Rader、David J. Kappos、Mark A. Cohen后续就该案向深圳中院提交的意见书中认为，中国法院的态度违背了英国、美国等全球范围内的其他法院的做法，中国法院不应单方面有权决定专利池的全球费率。

尽管如此，法院对专利池许可纠纷是否具有管辖权，最终还是由所在国司法管辖的规则决定的。由于中英司法中建立管辖权的标准不同，英国法院在该案中的裁判并不会影响中国法院对域外专利池获得管辖。另外，根据英国民事诉讼的一般规则，目前还不能排除该案争议被进一步提交至英国最高院进行审理的可能性。我们对案件的进一步发展表示关注。

作者
周怡辰 | 张和平