过去两年，全球市场正面临着投资者丧失信心的问题。与此同时，以世界银行集团（“世行”）为代表的多边机构，在为发展中国家从医疗和教育系统改革到环境保护及基础设施建设项目提供融资方面，继续扮演重要角色。然而，世行作为出资方，对于项目投标及其实施过程中相关参与方有着严格的合规要求，一旦发现存在腐败、欺诈、串通等不当行为，相关方将遭受世行的调查及制裁。
根据公开数据，2024财年，世行向成员国和私营企业提供了1175亿美元的贷款、赠款、股权投资和担保[1]来资助开展项目，其中不乏在中国境内的项目。对于被世行制裁的企业而言，意味着其在制裁期内可能失去上亿美元的市场项目机会，更不必说世行制裁还可能引发其他多边开发银行的交叉制裁，以及国内相关部门的联动执法和处罚。
多边开发银行制裁结果的严重性要求企业不仅要重视自身合规体系建设，还要了解多边开发银行的执法特点与动态，所谓“知己知彼”。多边开发银行的制裁年报是观察其执法趋势的重要窗口。本文将结合团队实务经验，从多角度解读世行新发布的2024财年制裁年报[2]，帮助企业了解世行最新的执法特点，洞察未来执法趋势。
投诉数量显著增加，案件进入全面调查更为审慎，廉政局不打无把握之仗
在世行的制裁体系中，由廉政局（Integrity Vice Presidency，“INT”）负责调查其资助项目中涉嫌欺诈和腐败等不当行为的指控。世行项目中建立了公共投诉机制，以公众授权对项目进行监督。廉政局在其官网上公布了多种语言的投诉渠道[3]，并欢迎匿名举报。相应地，举报投诉成为了廉政局获取不当行为线索的重要来源。
近年来，廉政局收到的举报线索数量持续增加，2024财年达至新高，共收到4984个举报投诉。相较2020财年，举报投诉数量增加了近1.7倍。这一快速增长可能得益于世行近年来对合规和举报投诉的大力宣贯，也可能反映了国际业务开展中矛盾和冲突的加剧。
对于举报线索，廉政局会进行初步评估，判断是否涉及可制裁行为（sanctionable practices）、是否受世行制裁程序管辖等。通过了初步评估的线索会进入初步调查环节。随后根据线索的可信程度、不当行为的严重程度等，廉政局会决定是否启动全面调查。从年报数据来看，廉政局在海量举报线索中，经过审慎的评估与筛选，最终决定启动全面调查的案件数量始终保持稳定，近3年一直维持在每年50-60件左右。其中，在2024财年，廉政局从354个初步调查案件中选择了56个开启全面调查。
考虑到调查人员数量有限，廉政局近年来每一年开展的调查执法已经处于相对饱和的状态。根据年报公开的数据，自2020财年到2024财年，廉政局全职员工的数量一直维持在75-80人左右。全职员工中除从事调查的人员外，还包括专门负责审查企业合规整改情况是否满足解禁条件的诚信合规办公室（Integrity Compliance Office，“ICO”）人员。而廉政局每年处理的调查案件则包括，这一年新启动的调查案件，以及持续跟进的存量调查案件。例如，截止2024财年末，廉政局共有107起活跃的调查案件在处理。因此，专门从事案件调查的人员数量，相比于待调查的案件数量，并不充足。
针对调查案件数量的控制，反映出廉政局对于启动全面调查的审慎态度。这意味着廉政署只有在掌握了一定程度的信息后才会开启调查，因此，当企业收到廉政局的审计函（Audit Letter）时，很有可能是廉政局基于某些线索信息而采取的调查步骤，企业必须高度关注。（关于应对审计调查的注意事项，请关注我们本系列的后续文章）
随着技术成熟，调查手段不断进步， 廉政局对于不当行为的打击更加精准
近年来廉政局一直着力发展法证审计（Forensic Audit）、数字法证（Digital Forensic）等多元化的调查手段。具体而言，自2021年以来，廉政局成立了若干工作组研究如何利用云计算、人工智能算法、大语言模型等技术手段，提高其获取、处理、分析电子证据的能力，提高调查效率和风险识别与预测能力。
随着技术的成熟，廉政局得以在近两年将相关技术投入实践应用。2023财年，廉政局内部的法证审计团队参与了51项调查和投诉的处理，涉及134个被调查对象；数字法证团队（digital forensics lab team）参与了4项调查。2024财年，这一数字进一步上升。法证审计团队为57项调查（包括一个IFC项目）和投诉提供了支持，相关案件涉及214个调查主体；数字法证团队为10起调查案件提供了远程和现场支持。在我们协助客户应对廉政局审计和调查的案件中，均有廉政局法证团队的人员参与。该等专业人员使用数字取证技术，协助廉政局调查团队开展邮件、电脑硬盘信息检索，恢复删除的文件，核实特定文件生成日期，检查是否经过修改、替换等方面的技术支持。
专业人员和先进技术的加入极大地提高了调查成效。借助先进的调查手段，廉政局能够更快、更早地识别高风险项目、聚焦风险点，精准捕捉到不当行为的蛛丝马迹。具体而言，在年报公布的181个调查的项目中，有29个曾在项目审批阶段识别到存在合规风险，有30个在廉政局开展正式调查前已被识别到存在重大合规风险。此外，廉政局还为26个正在执行中的项目提供了额外支持，以帮助业务团队在项目现场降低潜在的诚信风险，实现了事前预防。这些都充分说明了技术手段的有效性。
例如，某大型建筑工程企业受到世行审计调查，涉嫌在某世行资金项目中实施腐败及共谋行为。在调查中，廉政局使用软件对相关证据进行分析，找出了其中的规律及重复出现的特征（identify patterns in the evidence），使用算法找出项目中可能存在的围标操纵方案（bid rigging schemes），为最终的调查结论提供了有力支撑。
调查周期普遍较长，调查产生的不利影响将持续造成伤害
根据世行公布的数据，廉政局对于每一起案件的调查周期通常会超过1年。例如，在2024财年终结的61起调查案件中，近87%的案件调查时长超过12个月，67%的案件超过18个月，仅有8个案件在1年内完成了调查。而在仍在进行中的107个调查案件，也有超过一半的案件持续时间已超过12个月，近四分之一超过18个月。
这一信息提示我们，企业应对世行调查需要充分做好心理上和资源上的双重准备。一方面，一旦廉政局对案件启动全面调查，企业很可能面临的是一场持久战，调查周期可能持续1-2年。在我们代理的案件中，确实廉政局都花费了超过1年的时间才能完成调查。在调查期间，廉政局可能会对企业采取临时制裁措施。例如在调查完成之前，暂时暂停被调查企业获得银行资助合同的资格（Early Temporary Suspensions）。根据世行24年报的数据，在过去10年（2015-2024财年）里，遭受临时制裁的主体数量共有312个[4]。因此，只要调查没有结束，廉政局的执法对企业的影响就会持续存在。
另一方面，为了打赢这场持久战，企业需要迅速行动、灵活反应，尽快采取内部调查、现场考察、收集证据材料、有针对性地对合规风险敞口进行填补等措施。而这些应对措施则需要企业调配充足的内外部资源来保障落实。因此，尽早引入专业团队是有必要的，可以确保调查应对工作自始至终在正确的轨道上进行，可以尽可能在前期就将潜在制裁的不利影响降至最低，甚至在理想情况下可以实现阻断调查，让廉政局作结案处理。（关于成功阻断调查的经验分享，请关注我们本系列的后续文章）
国际合作从趋势到实践，联动执法正在进一步扩大制裁案件的不利影响
廉政局已经与成员国政府的相关部门搭建了信息共享体系，携手对抗项目投标以及执行阶段出现的违规行径。世行在其《制裁程序》里有明文规定，廉政局有权把涉及违规行为的资料，转交给对应的成员国主管部门（prosecuting authorities of its member countries）。而且，世行还会在其每年发布的制裁年报中，公布向成员国政府移交执法案件的相关状况。
根据年报公开的数据，2024财年，廉政局向11个成员国和地区的执法机构移交了19项案件线索。这些线索切实引发了当地政府对相关主体的进一步调查，据廉政局反馈，至少有6起成员国政府的调查源于世行移交的线索和信息。成员国政府的联动执法，无疑会进一步增加涉事企业和人员的法律风险，进而引发更严重的后果（行政处罚、刑事追责等）。
例如，2024财年，在一个健康信息系统项目涉嫌共谋、欺诈的调查中，廉政局与当地的反腐败机构开展了合作。在该案中，廉政局发现在项目多个合同的招标过程中，中标者均异常地委托同一家本地分包商负责实际的项目执行工作。这一异常现象促使廉政局启动了全面调查。最终发现此系该本地分包商为了规避资质不足而采取的欺诈行为，通过多家公司作为名义上的投标者来获得项目的承包资格。廉政局与当地机构共享了调查发现，后来当地机构基于共享的调查发现对涉案的关键个人提起了刑事诉讼。
近年来世行也在持续加强与其他国际组织和各国执法机构的交流合作。例如，2024财年，廉政局与9个国家和地区的机构和组织签署了共计14份谅解备忘录（MOU），数量达历年最高。这些MOU旨在推动各方在调查方面的合作，并且已经产生了立竿见影的效果。廉政局在若干案件上通过MOU实现了与各国机关的深入交流和信息交换。此外，由于联合国机构近年来参与世行资助项目的情况在增加，2024年廉政局也开始加强与联合国调查机构的合作。
综上，除了寻求对违规主体的制裁外，廉政局还在持续落实国际合作，通过将案件移交给各成员国当局开展联动执法以及签订谅解备忘录的方式，提升了其调查的成效和制裁的影响力。因此，企业[5]在应对世行调查时，需要充分意识到联动执法的衍生风险，进行全面的法律合规风险评估，避免在被世行制裁的同时，还被追究中国法下的责任[6]。
结语
多边开发银行制裁不仅可能导致企业失去大量的市场机会，对企业的声誉和长远发展产生的影响可能远远超出制裁本身。妥善应对和处理多边银行的调查及制裁，需要对这类银行的制裁程序和合规要求有深入的了解，并结合具体的合规风险点和企业的商业目标，选择最适宜当前情况采取的应对策略。
方达合规团队在协助企业应对多边开发银行调查及制裁程序、完成制裁解禁方面均具有丰富的成功经验，能够提供“专项风险排查、事前预防→应对前期审计、调查→和解谈判、组织抗辩→制裁期内的合规整改、申请解禁”这一全流程的法律服务。我们将在后续文章中分别具体介绍企业应对多边开发银行审计、调查的注意事项，以及获得制裁解禁的合规体系建设之道。
团队往期相关文章：
- 相关数据来自于世行官网。该统计数据包含世行下设国际复兴开发银行（IBRD）、国际开发协会（IDA）、国际金融公司（IFC）、多边投资担保机构（MIGA）资助的项目金额，以及由受援国实施的支付金额。 ↑
- 世行于2024年11月新发布了《2024财年世界银行制裁体系年报》（World Bank Group Sanctions System Annual Report Fiscal Year 2024），总结了自2023年7月1日至2024年6月30日世行制裁案件的执法情况和数据信息。 ↑
- 世行举报渠道的链接，https://wbgcmsprod.microsoftcrmportals.com/en-US/anonymous-users/int-fraud-management/create-new-complaint/ ↑
- 注：这一数据统计包括了早期调查阶段的临时制裁措施（Early Temporary Suspensions）和后续案件审理阶段的临时制裁措施（Temporary Suspensions）。 ↑
- 针对央企需要特别注意的是，根据《中央企业合规管理办法》第二十二条的规定，被国际组织制裁属于重大合规风险，需要履行向国资委的报告义务。 ↑
- 例如，多边开发银行打击的欺诈行为在中国法中也有体现。根据中国《招标投标法》，弄虚作假，骗取中标，情节严重的，将会在未来的一至三年被取消参与公开招采项目的投标资格，情节特别严重的，甚至会被工商行政管理机关吊销营业执照。↑