2024年4月8日，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）发布了关于公开征求《经营者集中简易案件反垄断审查申报表（修订版）》（“修订版申报表”）、《经营者集中简易案件公示表（修订版）》（“修订版公示表”）意见的公告[1]，拟对目前我国经营者集中申报简易案件的申报材料要求进行调整和优化，降低简易案件申报的信息收集要求。市场监管总局表明此次修订的目的在于更好发挥经营者集中简易案件制度作用，便利经营主体申报，降低申报成本。此次修订下的优化措施，有望进一步从实践层面推动企业的经营者集中合规水平的提高。
目前我国的经营者集中申报程序分为普通案件程序和简易案件程序。此次调整仅涉及简易案件申报材料，普通案件的申报材料要求没有改变。本文对修订版申报表对目前经营者集中简易案件申报文件、资料所做的调整、优化进行了总结和整理，供企业参考。
1. 修订情况总述
目前，我国经营者集中简易案件申报文件、资料主要包括申报表和公示表。其中，保密版申报表中共需提交14大项和44小项信息。根据本次的优化方案，修订版申报表仍保留了14个大项的信息要求，但是删减了部分不必要的信息要求，整合了部分相关联的信息。修订版申报表需要提交的信息从44小项减少为39小项，并且放宽了对于公证认证文件、部分类型案件市场份额数据及竞争分析信息的要求。
2. 优化简易案件申报表的结构及信息要求
修订版申报表进一步优化了申报表的结构及信息要求，删除了目前存在的对于案件审查不必要的信息要求，整合了目前申报表中部分相关联的信息，使得修订后的申报表更加简洁、符合逻辑。具体包括：
1. 分类别进一步简化市场份额数据和竞争评估部分的信息要求
目前的申报表要求在准确界定相关市场的基础上提供包括参与集中的经营者、前五大竞争对手以及市场总规模在内的整套市场份额数据信息，并且在此基础上进行详细的竞争分析和评估。该部分内容是申报表中最为关键的部分，也是市场监管总局审查的重点。修订版申报表开创性地对于市场份额数据和竞争评估的要求根据不同的情形进行了简化。具体而言：
- 明确“纯境外交易”无需提交市场份额数据和竞争分析：对于适用“参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动”以及“参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济活动”标准的“纯境外”简易案件，明确了原则上不要求申报人提交市场份额数据及竞争分析。这与目前申报实践中市场监管总局的要求相一致。
- 提出对于使用市场份额标准的简易案件，不再强制要求提交竞争分析：对于适用市场份额标准（即横向各方合并市场份额＜15%；存在纵向及相邻互补关系的各方市场份额均＜25%）的简易案件，申报人需填写集中各方及主要竞争者市场份额，可视情况填写竞争分析，市场监管总局也可根据审查需要要求申报人提供竞争分析。
- 明确对于适用市场份额标准的简易案件，无需提交竞争者市场份额的情形：对于适用市场份额标准的简易案件，参与集中的经营者在相关市场所占份额小于5%，且申报人难以获取行业认可的第三方出具的市场份额数据的，可以仅提供参与集中的经营者市场份额和市场总体规模数据，不再要求提供前5名竞争者市场份额信息。
- 提出涉及新设合营企业的案件，需要提供预估的市场份额：如为新设合营企业的交易，则需要提供合理预估的合营企业开展运营后三年内的市场份额。
2. 放宽境外申报人提交申报表5.1.1注册登记证明认证文件的信息要求
由于我国已经加入《取消外国公文书认证要求的公约》（《公约》），并且该《公约》已于2023年11月7日在我国正式生效，因此，市场监管总局对该部分信息要求进行了调整，允许境外申报人选择提交领事认证文件或者更为便利的海牙认证文件。相较于领事认证文件往往需要花费较长的时间，海牙认证文件的办理更加简便、快捷，该项调整将大大降低申报人的负担。实际上，自《公约》去年在中国生效后，市场监管总局已经在实践中允许境外申报人提交海牙认证文件。
3. 在申报表首部增加了关于督促经营者依法申报、不得“抢跑”的提示
“经营者集中达到国务院规定的申报标准，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。如果经营者在申报前已经实施集中，请向市场监管总局主动报告。”此处修订有助于降低企业未依法申报和“抢跑”的风险，促进经营者集中合规。