2024年3月18日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布了《消费金融公司管理办法》（以下简称“《消金新规》”），将自2024年4月18日起施行。此前，金融监管总局曾于2023年12月就《消金新规》公开征求意见。总体上，《消金新规》在2013年原银监会发布的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）的基础上就股东准入等多方面进行了全面升级，也统一了针对非银行金融机构的监管思路。其中，《消金新规》的几项重大变化值得投资者关注，具体如下：
进一步提高设立条件和股东门槛
《消金新规》整合了《试点办法》发布之后其他适用规定关于设立与投资消费金融公司的资质要求，尤其在和2023年底施行的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《非银新规》”）拉齐的基础上，进一步提高了消费金融公司设立条件和股东门槛，这也与中央金融工作会议所强调的“严格中小金融机构准入标准和监管要求”的精神相符。
设立层面，除对关键岗位人员的从业经验提出要求（风险管理、财务管理、信贷管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员）外，消费金融公司的最低注册资本也由3亿元人民币上升为10亿元人民币。这也与去年施行的《汽车金融公司管理办法》中对汽车金融公司注册资本最低限额要求相同，可见统一监管的思路。
股东准入层面，除按照《非银新规》统一了对权益性投资余额、持续盈利等要求外，对于金融机构股东新增监管评级良好作为必要条件，且出资人的财务要求更是成倍上调，大幅度提高了股东门槛：
- 对金融机构股东而言，其作为主要出资人[1]的总资产要求由“不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币”上升为“不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币”，其作为一般出资人[2]的注册资本要求由“不低于3亿元人民币或等值的可自由兑换货币”上升为“不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。
- 对于非金融企业股东而言，其作为主要出资人的年度营业收入要求由“不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币”上升为“不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。
提高特定类型出资人的最低股比
除上文提及的股东资质外，《消金新规》还调高了消费金融公司特定类型出资人的最低股比要求，包括主要出资人的最低持股比例要求从不低于30%提高至不低于50%，有消费金融和风控经验的出资人的最低持股比例要求从不低于15%提高至不低于1/3。这增加了主要出资人和有相关经验出资人对消费金融公司的控制与投入，旨在强化主要出资人的股东义务，促进专业股东更好发挥专业和风控作用。同样值得注意的是，上述最低持股比例要求的提高一定程度上也压低了其他股东的持股额度及分散股权的空间，在公司治理设计层面，如何兼顾监管要求（如同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一等[3]）以及商业诉求可能更具挑战。此外，目前不符合上述要求的消金公司特定类型出资人后续是否以及如何进行调整有待市场进一步观察。
强化公司治理，压实股东义务
《消金新规》新设公司治理专章，从国有机构党建设置、股东义务、董事会建设、高管管理、关联交易管理、信息披露等多方面强化消费金融公司的公司治理。《消金新规》在《非银新规》要求的消费金融公司的主要股东[4]作出不质押股权承诺等基础上，参考商业银行股权监管，进一步明确了主要股东不得滥用股东权利、建立风险隔离机制及配合监管开展消费金融公司重大事项的调查和风险处置等要求，并对消费金融公司股东提出了进一步信息披露要求，包括要求如实披露义务和及时告知义务。披露的范围除股东外，还包括其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人。此外，《消金新规》还强调单独设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会、针对消费金融公司特定的薪酬递延要求、关联交易专项审计430报送要求、430年度信息披露要求等。
值得说明的是，作为原银监会负责监管的金融机构，消费金融公司本身应参照适用《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》等规则进行股东管理与公司治理，只是实务中会因参照尺度而存在差异，而此次《消金新规》则进一步将一些实质性要求明确为直接适用于消费金融公司的规则要求，也细化了针对消费金融公司的特色要求。
优化业务范围，拓宽资金渠道
《消金新规》对消费金融公司的业务范围进行了基础业务与专项业务的区分，旨在引导消费金融公司专注主责主业。具体而言，《消金新规》将发放个人消费贷款、发行非资本类债券、消费金融相关的咨询、代理服务等八项业务纳入基础业务；将资产证券化业务、固定收益类证券投资业务作为两项专项业务，需完成额外审批程序方可开展。其中，《消金新规》在征求意见稿的基础上将消费金融相关的咨询、代理服务从专项业务调整至基础业务，从展业角度更具合理性，预计后续会有配套规则出台，强化具体业务监管。此外，《消金新规》取消了《试点办法》规定的代理销售与消费贷款相关的保险产品，体现了监管对机构专注主营业务并取消非主业、非必要类业务的期待。
特别地，《消金新规》明确拓宽消费金融公司股东侧融资渠道，“增强股东流动性支持能力”。例如，在基础业务层面，明确接受的存款范围包括境内外股东及其境内子公司、股东所在集团的母公司及其境内子公司；而此前仅允许境内股东，或者股东境内子公司，但尚不包括股东集团的母公司。又如，可以向作为公司股东的境外金融机构借款，但尚不包括向股东的境外关联金融机构借款。
明确消费金融公司的监管指标
《消金新规》明确了消费金融公司的资本充足率、拨备覆盖率、贷款拨备率、杠杆率等监管指标不得低于商业银行的最低监管要求，总体对标商业银行的监管指标，例如：降低杠杆率要求，明确不得低于4%（对应25倍杠杆倍数，而此前要求杠杆倍数最高为10倍）。另外，还新增流动性比例不得低于50%的要求。
特别值得注意的是，《消金新规》明确担保增信贷款余额不得超过公司全部贷款余额的50%。此项意在打击展业过度依赖风险缓释手段而放松信审，自主风控能力不足的问题。考虑到目前行业的实际情况，预计后续将有配套文件出台明确担保增信贷款占比压降期限。
结语
此外，《消金新规》还大篇幅新增关于消费者保护、内控与风控、催收管理及合作机构管理、风险处置与市场退出等内容，如催收管理系统和5年资料保存期要求、更为详细的消费金融公司退出机制等。这主要是与近年来监管出台的《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》等监管要求相衔接，结合消费金融公司的特性作了进一步细化规定，旨在促进消费金融公司稳定有序的高质量发展。
注释
- 根据《消金新规》，主要出资人是指出资额不低于拟设消费金融公司全部股本50%的出资人，须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业
- 一般出资人是指除主要出资人以外的其他出资人
- 消费金融公司参照适用《银行保险机构公司治理准则》
- 主要股东是指持有或控制消费金融公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对消费金融公司经营管理有重大影响的股东
作者：
喻菡（Grace Yu）
潘思元（Siyuan Pan）
唐榛侃（Kristy Tang）
余雪钟樱（Veronica Yu）
朱纯烨（Zhu Chunye）
党致远对本文亦有贡献