2025年3月24日，国务院总理李强签署国务院令第803号——《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》自公布之日起施行。
自2021年6月10日《反外国制裁法》颁布实施以来，中国反制裁执法主要围绕外国国家在涉台、涉疆、涉藏等干涉中国内政方面的原因，具体执法情况请参考我们此前的分析文章（方达观点 | 中国的反制及出口管制名单体系：规则及执法动态全景解析）。
近年来，全球地缘政治与法律环境更趋复杂，我国企业开展国际化业务过程中，不断面临来自境外出口管制、制裁、关税、跨境投资审查等领域的监管阻力；而中国反制裁执法也渐趋活跃、更有针对性。立法层面，2023年7月1日起实施的《对外关系法》第三十三条明确规定“对于违反国际法和国际关系基本准则，危害中华人民共和国主权、安全、发展利益的行为，中华人民共和国有权采取相应反制和限制措施”，“国务院及其部门制定必要的行政法规、部门规章，建立相应工作制度和机制，加强部门协同配合，确定和实施有关反制和限制措施”。在此背景下，《规定》应势而出。《规定》细化了《反外国制裁法》相关规定，进一步明确了适用对象范围、反制措施的具体内容、执行权责部门、违规后果、救济途径等细节，着力提升反制效能，为我国下一阶段深化执行各类反制措施提供了抓手。与此同时，《规定》也对开展国际化经营的中国企业以及在华经营的外资企业理解和平衡多法域合规要求提出了更高的标准。
反制重点或将针对危害我国主权、安全和发展利益的行为
《反外国制裁法》第三条和第十五条规定了适用范围，从条文设计和语言表述看，其重点在于外国国家“干涉我国内政”的行为（如涉台、涉疆、涉藏、涉港等行为）；虽然第十五条将适用范围扩充至“危害主权、安全和发展利益的行为”，但“需要采取必要反制措施的，参照本法有关规定执行”的表述体现出此类行为并非《反外国制裁法》规制的重点。
《规定》在适用重点方面作出了重大调整，其第三条明确将“干涉我国内政”和“危害我国主权、安全和发展利益”并列，并在第十九条进一步列明了其中一种“危害我国主权、安全和发展利益的行为”。上述立法的调整释放出我国将更加积极、主动开展反制的信号，未来中国政府反制重点或将针对“危害我国主权、安全和发展利益的行为”。我们理解，该等调整有其深刻的国际经贸和地缘政治背景。近年来，以美国为代表的一些西方国家持续通过出口管制、投资审查、关税措施、采购限制等各种手段遏制中国发展，该等行为不属于典型的“干涉我国内政”行为，但严重挤压了中国企业生存空间，危害中国的发展利益，有必要通过法律武器予以反制。
此外，《规定》亦将外国通过诉讼手段危害我国主权、安全和发展利益的行为纳入反制适用范围。例如，自疫情以来，美国多个州政府以所谓的中国在疫情期间囤积个人防护用品为由起诉中国相关国家机关并索要巨额赔偿。今后，《规定》将成为反制上述滥诉行为，维护我国合法权益的有效法律工具，参与此类具有明显政治倾向的诉讼的相关主体，均可能成为反制对象。
进一步完善实施反制的程序规则，反制执法或将常态化
《反外国制裁法》对于反制执法程序的规定比较笼统，实践中，外交部通常直接将相关主体列入反制清单。《规定》从实施反制前置程序、执法公开、反制措施调整等方面进一步完善了实施反制的程序规则。规则的完善一方面将使反制执法更加有章可循，另一方面也意味着中国政府将更加积极、主动、常态化开展反制执法。
在前置程序方面，《规定》明确了有关部门在实施反制执法过程中，有开展调查和对外磋商的权力。如上所述，当前国际形势下中国实施反制的范围有所扩大，反制的情形也更加复杂，在实施反制前开展必要的调查和磋商，一方面有助于有关部门更为全面地掌握信息，根据调查情况作出反制决定，确定必要的反制措施；另一方面，对于广大企业而言，今后收到有关部门反制调查的可能性也将提高，反制执法将趋于常态化。需要提示的是，相关调查与磋商仅为对有关部门的授权性规定，并非必要的前置程序，有关部门仍可以依法直接做出反制决定。
在执法公开方面，《反外国制裁法》仅规定反制清单和反制措施的确定、暂停、变更或取消，应当以命令的形式予以公布，但并未明确规定应公布的内容、渠道、更新要求等细节，而《规定》针对前述事项都提出了更明确的要求，便于企业获取更明确、及时、透明的反制清单及反制措施信息，从而更有效地实施反制裁合规管理的要求。
在反制措施调整方面，《规定》新增了两类反制措施调整的途径，即依申请调整和依职权调整。一方面，《规定》为反制对象提供了申诉渠道，反制对象可以通过采取措施改正不当行为、采取措施消除不利后果等，向有关部门申请暂停、变更或取消有关反制措施；另一方面，有关部门亦可依职权自行根据实际情况组织评估反制措施的执行情况和效果，考虑调整反制措施，确保实施部门能够及时了解反制措施的实际影响、效果，并相应灵活调整反制措施。
明确各类反制措施的具体内容和部门职责，强化反制措施落地执行的刚性要求
《规定》对《反外国制裁法》确定的各类反制措施的具体内容均作出了细化规定，并明确了负责实施各项措施的具体职能部门，相关权责部门涵盖了国务院下属的多个部门。反制措施及权责部门的具体化将有利于提升反制执法的精细化程度，增强反制措施的可操作性和刚性要求；而多部门的协同合作也为开展反制常态化执法提供了组织保障。
除了部门分工与制裁措施的细化，《规定》第十三条也在《反外国制裁法》的基础上进一步明确了不执行相关反制措施的后果，相关后果覆盖了从参与政府采购、招投标到货物、技术进出口，乃至包括数据跨境流动等活动的限制，企业如不执行相关反制措施则在华经营活动将可能面临多个维度上的限制。通过加大企业的违法成本，反制措施的约束力和威慑力将进一步得到提升。
此外，在《规定》的几项反制措施及违规后果中，强调了针对无形资产的执法要求。《规定》明确反制措施中可被查封、扣押、冻结的财产包括知识产权等无形资产。当前，部分国家对中国科技企业实施出口管制等限制措施，此次反制措施中明确授权对知识产权的限制，或是我国针对此类技术封锁有的放矢，以应对和反击外国在科技领域的不合理限制。在其他反制措施以及不执行反制措施的违规后果中，《规定》新增了对数据、个人信息跨境流动的限制，相关限制契合数字化时代背景的要求，旨在防止数据这一重要无形资产和资源流向外国被制裁主体，导致被用于从事对我国国家安全、公民个人隐私等方面不利的活动。
行政执法与司法救济双轨并行，遏制针对中国主体的歧视性限制措施
在行政执法方面，《反外国制裁法》未规定对执行和协助执行歧视性限制措施的组织和个人可以采取的行政措施，而《规定》第十七条则明确赋予国务院有关部门针对执行和协助执行歧视性限制措施的组织和个人的行政执法权，规定有关部门有权进行约谈，责令改正，采取相应处理措施。需要提示的是，上述行政执法的对象既包括境内企业、组织和个人，也包括境外企业、组织和个人，而执法权限除了约谈，责令改正等相对柔性的执法措施，“采取相应措施”赋予执法机关较大的行政裁量权。
在司法救济方面，《规定》在重申中国公民、组织有权对执行或协助执行歧视性限制措施且导致损害中国公民、组织合法权益的行为提起诉讼的基础上，新增“鼓励支持律师事务所……代理我国公民、组织就相关组织、个人因执行或者协助执行外国国家歧视性限制措施侵害合法权益向人民法院提起诉讼”。该条新增规定具有很强的法律导向，鼓励中国组织和个人在受到外国歧视性限制措施时积极通过司法救济维护自身权利。
事实上，近期人民法院案例库公布了一例反制相关司法案例，表明通过司法救济遏制外国歧视性限制措施已破局。该案例中，中国A公司被指因涉嫌参与俄罗斯项目，OFAC将其列入SDN名单。欧洲B公司以执行第三国行政令为由中止支付1186万美元尾款，并关闭对话渠道。A公司依据《反外国制裁法》第十二条向南京海事法院提起诉讼，要求B公司赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。南京海事法院依法受理了案件。后B公司向美国OFAC申请并成功获得了支付许可，并向A公司支付了相关款项，该案最终通过调解方式结案。
可以预计，随着《规定》的颁布实施，与执行或协助执行外国歧视性限制措施相关的行政执法和司法诉讼可能会增多，无论是中国公司亦或是外国公司，若执行或协助执行外国歧视性限制措施侵害中国主体合法权益的，其面临的行政执法和诉讼风险不容忽视。
结语
随着全球地缘政治冲突加剧、各国监管趋严，从出口管制、经济制裁到供应链限制、关税措施等方面的封锁与限制措施层出不穷。在华经营的企业，尤其是在华经营的外企，一方面需要遵守适用的外国相关法律法规，另一方面需要防范遵守前述政策法规导致违反中国反制裁法规的风险。随着《规定》的颁布实施，我们预期反制裁执法将会更加频繁和活跃，适用的场景也将更加丰富。中国企业和在华经营的外资企业面临的合规要求也更加多元和复杂。建议广大企业在经营活动中，准确识别其必须遵守的外国法下的合规义务，谨慎评估相关要求在中国落地的潜在影响，平衡其遵守、适用外国监管要求和中国反外国制裁法下的合规义务，以保障业务稳定、合规经营。